Klient ma w strukturze spółkę z Norwegii, Szwecji lub Danii?

Ani CRBR, ani szwedzki czy duński rejestr UBO — samodzielnie nie wystarczą

Ustawa z 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu wymienia wśród instytucji obowiązanych podmioty prowadzące usługowo księgi rachunkowe (art. 2 ust. 1 pkt 17) oraz przedsiębiorców zajmujących się deklaracjami i księgami podatkowymi (pkt 15a). W praktyce obejmuje to każde biuro rachunkowe.

Artykuł 37 ust. 3 stanowi, że instytucja obowiązana nie polega wyłącznie na informacjach z CRBR ani z rejestrów prowadzonych w innych państwach członkowskich na podstawie art. 30 i 31 dyrektywy 2015/849. Przy kliencie ze spółką szwedzką lub duńską ma to znaczenie bezpośrednie: oba te państwa należą do Unii, więc ich rejestry beneficjentów rzeczywistych są dokładnie tymi, które przepis wymienia. Zakaz obejmuje je tak samo jak CRBR.

Potrzebne jest zatem drugie, niezależne źródło — a art. 37 ust. 1 wprost dopuszcza dokument zawierający aktualne dane z wyciągu z właściwego rejestru. Dane o spółce prowadzi w Norwegii Brønnøysundregistrene, w Szwecji Bolagsverket, a w Danii Erhvervsstyrelsen. To z nich pochodzą informacje o zarządzie, właścicielach, statusie podmiotu i sprawozdaniach.

Dla porządku jedna uwaga o Norwegii: nie należy ona do Unii Europejskiej, lecz do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, więc odesłanie z ust. 3 do rejestrów państw członkowskich nie odnosi się do niej wprost. Obowiązek weryfikacji z ust. 1 — na podstawie wiarygodnego i niezależnego źródła — pozostaje jednak niezmieniony.

Należyta staranność płatnika przy wypłatach do Skandynawii

Od 1 stycznia 2019 r. płatnik, który chce zastosować zwolnienie albo obniżoną stawkę podatku u źródła, ma ustawowy obowiązek dochowania należytej staranności. Weryfikacja obejmuje między innymi ustalenie, czy odbiorca należności jest jej rzeczywistym właścicielem — czy otrzymuje ją dla własnej korzyści, nie jest pośrednikiem ani powiernikiem — oraz czy prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą w kraju siedziby.

Jako podstawę takiej weryfikacji wskazuje się publicznie dostępne dane: wyciągi z rejestrów handlowych i sprawozdania finansowe. To dokładnie zakres naszego raportu, a przy spółkach nordyckich sprawozdania są w rejestrach dostępne szeroko.

Stawka jest wymierna: przy zakwestionowaniu należytej staranności płatnik odpowiada za cały niepobrany podatek wraz z odsetkami, a organ może nałożyć dodatkowe zobowiązanie podatkowe w wysokości 10 procent.

Zalecana praktyka przy kontrahencie zagranicznym

Rządowy portal biznes.gov.pl w materiale o weryfikacji zagranicznego kontrahenta zaleca ustalenie, czy podmiot figuruje w rejestrze firm obowiązującym w danym kraju, i wymienia odpłatne drogi pozyskania takich danych — izby gospodarcze oraz międzynarodowe wywiadownie — jako normalny sposób postępowania.

Zaznaczamy uczciwie zakres tego argumentu. Metodyka Ministerstwa Finansów dotycząca należytej staranności odnosi się, zgodnie ze swoim tytułem, do nabywców towarów w transakcjach krajowych. Nie jest to więc wymóg wobec kontrahentów zagranicznych, lecz zalecana praktyka. Wśród wskazywanych przez ministerstwo elementów weryfikacji są jednak dwa, na które dokument rejestrowy odpowiada wprost: czy siedziba odpowiada rodzajowi i skali działalności oraz kto jest umocowany do reprezentowania podmiotu.